Projet de statuts

 

 

 

SCIC

 

 

 

« L'estanquet de Pailhès »

 

 


 

PREAMBULE

 

La décision de créer une SCIC à PAILHES est le résultat d’un travail de réflexion et de concertation, initié par la municipalité et relayé par l’association « L’Estanquet de Pailhès », pour la création d’un établissement de type ‘bistrot de pays’.

Ce choix s’explique par la volonté de faire de cet établissement tout d’abord un lieu de rencontres et d’échanges entre les habitants, puis ensuite un point d’appui pour la création d’activités économiques de natures diverses ayant toutes en commun : la recherche d’un ‘mieux-vivre’ par le développement d’une Économie Sociale et Solidaire visant à la satisfaction des besoins de la population, et principalement des personnes en situation de faiblesse ou d’isolement, et une exploitation raisonnée des ressources locales.

  • Multi-sociétariat faisant intervenir l’ensemble des composantes de l’intérêt collectif :
    • Municipalité et institutions ;
    • Associations socioculturelles représentatives de la population ;
    • Producteurs locaux et acteurs socio-économiques ;
    • Salariés et bénévoles ;
  • Vocation non lucrative, les associés œuvrant non pas dans leur propre intérêt mais dans l’intérêt général :
    • Pouvoir de décision indépendant du capital ;
    • Réinvestissement des bénéfices dans l’activité ;
    • Recherche de rentabilité limitée aux besoins de l’activité, et respectueuse  de l’intérêt des salariés, des clients usagers et consommateurs, comme des fournisseurs ;
    • Éthique affirmée et acceptée par l’ensemble des associés, visant à garantir l’expression démocratique et à promouvoir une économie respectueuse de l’environnement et des intérêts humains en général ;
    • Fonctionnement et organisation de type coopératif ;
    • Prise en compte de la dimension écologique dans les critères de sélection aussi bien dans le choix des matériaux et produits que dans les techniques mises en œuvre pour la gestion des déchets et les économies d’énergie ;
    • Mise en valeur des circuits courts et des productions locales ;
    • Participation active aux structures et organisations représentatives de l’Économie Sociale et Solidaire.


 

TITRE I

 

FORME – DENOMINATION – DUREE – OBJET – SIEGE SOCIAL – EXPLOITATION

 

Article 1 – Forme

 

Entre les signataires est créée une société anonyme simplifiée et à capital variable, régie par les présents statuts ainsi que par les dispositions légales applicables et notamment :

  • la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, modifiée par la loi 2001-624 du 17 juillet 2001, portant diverses dispositions d'ordre social, éducatif et culturel, et notamment le titre 2 ter, portant statut des SCIC
  • le décret n°2002-241 du 21 février 2002 relatif aux modalités d’agrément des SCIC et à la procédure de révision coopérative, la loi 2007-1824 du 25 décembre 2007 défiscalisant la part du résultat affecté aux réserves impartageables, et la loi 2012-387 du 22 mars 2012 qui a supprimé l’agrément préfectoral et modifié les règles de quorum ;
  • la loi du 24 juillet 1867 sur les sociétés à capital variable, codifiée à l'article L 231 du Code de commerce ;
  • le Livre II du Code de commerce, ainsi que le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
  • les articles L 227-1 à L 227-20 du Code de commerce régissant les sociétés anonymes simplifiées.
  • Øla loi n° 2012-387 du22 mars 2012relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives
  • Øla loi n° 2014-856 du31 juillet 2014relative à l'économie sociale et solidaire

 

Article 2 – Dénomination

La société a pour dénomination : SCIC l’Estanquet de Pailhès.

La dénomination sera suivie ou précédée, dans tous les actes et documents destinés aux tiers de la mention :« Société Coopérative d’Intérêt Collectif par Actions Simplifiée, à capital variable » ou du sigle « SCICSASà capital variable »

 

Article 3 - Durée

La durée de la coopérative est fixée à quatre-vingt dix neuf ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

 


Article 4 – Objet

La finalité d’intérêt collectif définie en préambule se réalisera, de manière non limitative, à travers les activités concernant :

  • une activité de Bar-restauration :
    • l’exploitation du bistrot « L’Estanquet » (bar-restauration), à Pailhès, propriété de la commune ;
    • vente de boissons et/ou de repas en tout autre lieu, temporaire ou non, dans le cadre des autres activités de la société ;
    • l’organisation de soirées, de concerts, et de manifestations événementielles, soit par ses propres moyens soit en collaboration avec les associations et structures locales :
    • l’accueil d’activités à caractère socioculturel et la mise à disposition des ressources pour les autres acteurs de la vie socioculturelle locale ;
    • l’insertion sociale et professionnelle, la création d’emplois, et le développement territorial, par la création d’activités économiques conformes à l’intérêt collectif et aux principes énoncés dans le préambule ;
    • Vente de produits locaux à prédominance alimentaire ;
    • Vente de produits touristiques ;
    • Services à la personne.
    • Et toutes activités annexes, connexes et complémentaires s’y rattachant, directement ou indirectement, et toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, de crédit, utiles directement ou indirectement à la réalisation de l’objet social.

 

Article 5 - Siège social

Le siège social est fixé au 3, Place du 19 Mars 1962, 09130 PAILHES. Il peut être transféré en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

 

.

 


 

TITRE II

 

CAPITAL SOCIAL

 

Article 6- Capital social initial

                                     

Le capital initial de la société est fixé à 30 000 (trente mille) euros, divisé en parts sociales  de cinquante euros (50 euros) chacune, numérotées selon la chronologie des souscriptions.

Le montant du capital a été déposé sur un compte ouvert au nom de la « SCIC l’Estanquet de Pailhès » auprès de la Banque Populaire du Sud (Foix), ainsi qu’il en est attesté par le dépositaire des fonds.

Pour constituer la société coopérative d’intérêt collectif «SCIC l’Estanquet de Pailhès », sept catégories d’associés ont apporté le capital de la coopérative. Leur définition et les conditions d’appartenance sont décrites dans le titre suivant : Titre III : Associés, Admission, Retrait.

Les apports sont tous de numéraire, et les parts sociales sont réparties entre les associés en fonction de leurs engagements, catégorie par catégorie, et détaillés en annexe I.

 

Article 7 - Variabilité du capital

Le capital est variable. Il peut augmenter à tout moment, soit au moyen de souscriptions nouvelles effectuées par les associés, soit par l'admission de nouveaux associés.

Toute souscription de parts socialesdonnera lieu à la signature par l’associé d’un bulletin de souscription cumulatif en deux originaux, et sera inscrite au registre prévu à cet effet.

Le capital peut diminuer à la suite de retrait, perte de la qualité d'associé, exclusion, décès et remboursement, dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

 

Article 8 - Capital minimum et capital statutaire maximum

Le capital social ne peut être inférieur à20 000 euro (vingt mille €),ni être réduit, du fait de remboursements, au-dessous du quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la coopérative.

En application de la loi 2008-649 du 3 juillet 2008 ayant modifié l’article 7 de la loi 47-775 du 10/09/1947, les coopératives à capital variable régies par les articles L-231.1 et suivants du code de commerce ne sont pas tenues de fixer dans leurs statuts le montant maximal que peut atteindre leur capital.

 

Article 9 – parts sociales

 

9.1 Valeur nominale et souscription

La valeur des parts sociales est uniforme et ne pourra être modifiée.

La responsabilité de chaque associé ou détenteur de parts sociales est limitée à la valeur des parts sociales qu'il a souscrites ou acquises.

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles. La coopérative ne reconnaît qu'un propriétaire pour chacune d'elles.

Dans le cas des apports en nature, chaque apport doit être agréé par l’assemblée générale, évalué, et décrit avec toute information permettant de valider cette évaluation ainsi que le transfert de propriété éventuel. Il peut être décidé à l’unanimité des associés de renoncer à la nomination d’un commissaire aux apports si chaque apport ne dépasse pas 7 500 € et si l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

 

9.2 Transmission

Les parts sociales ne sont transmissibles à titre gracieux ou onéreux qu’entre associés, après réception de la demande par la direction et validation par une assemblée générale ordinaire, nul ne pouvant être associé s’il n’a pas été agréé dans les conditions statutairement prévues.

Aucune cession, aucun usufruit, aucun autre démembrement de la propriété de la part sociale ne peut être effectué à une personne qui ne serait pas déjà associée, d’une part, et qui ne relèverait pas de la même catégorie, d’autre part.

Le décès de la personne physique entraîne la perte de la qualité d’associé ; les parts sociales ne sont donc pas transmissibles par décès.

Les parts sociales ne peuvent être transmises que lorsqu’elles ont été entièrement libérées.

 

9.3 Libération des parts sociales

Chaque part sociale en numéraire doit être libéréeau minimum au moins de la moitié de la valeur nominale.

Lorsque des parts sociales ne sont que partiellement libérées à la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particulière, en une ou plusieurs fois, sur appel de la direction aux époques et conditions qu’elle fixe et ce, dans undélai maximum d’un an.

Au terme d’un délai de trois mois suivant l’expiration du délai fixé pour la libération, la défaillance constitue une cause d’exclusion de la société.

Les apports en industrie et en nature sont libérables immédiatement.

 

9.4 Annulation des parts

Les parts sociales des associés se retirant ou ayant perdu la qualité d’associé, exclus ou décédés, sont annulées.

Les sommes qu’elles représentent sont considérées comme des créances ordinaires et sont remboursées dans les conditions prévues à l’article 14.

Toutefois aucun retrait ou annulation ne pourra être opéré s’il conduit à faire disparaître l’une des catégories imposées par la loi ou réduit le nombre total de catégories à moins de trois. La prise d’effet du retrait ou de l’annulation est reportée à la date de l’assemblée agréant un nouveau candidat répondant aux conditions requises afin d’éviter une telle disparition.

Aucun retrait ou annulation ne peut être effectué s’il a pour conséquence de faire descendre le capital social en deçà du seuil prévu à l’article 8.

Ces dispositions peuvent être annulées ou remplacées par des clauses spécifiques à certaines catégories d’associés, visées :

- Article 10- Catégorie 3 : Commune de Pailhès

- Article 11.2 : Cas particulier des salariés


 

TITRE III

 

ASSOCIES - ADMISSION – RETRAIT

 

Article 10 : Catégories d’associés

 

La loi impose la participation au capital d’au minimum 3 catégories d’associés. La distinction des catégories doit être appréciée en fonction du type de lien qu’entretient l’associé(e) avec la SCIC, en plus de celui d’associé (lien de double qualité : associé et …).

En plus des salariés (lien de subordination) et des bénéficiaires (lien commercial : bénéficiaires, à titre gratuit ou onéreux des produits ou services de la société), qui sont obligatoires, les statuts doivent définir au moins une catégorie supplémentaire pour un lien qui devra répondre à une au moins des deux conditions de qualité suivantes :

  • participer bénévolement à l’activité ;
  • contribuer par tout autre moyen à l’activité de la SCIC.

Ces catégories forment des groupes de sociétaires qui ont un rapport de nature distincte aux activités de la société, ce qui crée le multi-sociétariat caractérisant la Société Coopérative d’Intérêt collectif.

Elles ne préfigurent pas les collèges qui peuvent être constitués, sur d’autres critères, et sont exclusives les unes des autres.

En l’absence de salariés lors de la signature des statuts, la société répond à cette obligation légale par la présence en tant qu’associé d’au moins un bénévole concourant à la production de biens ou de services.

La création de nouvelles catégories, ou leur modification, est décidée par une Assemblée générale extraordinaire (comme toute modification de statut).

 

Catégorie 1 : salariés

Peuvent appartenir à cette catégorie les personnes physiques employées par la coopérative dans le cadre d’un contrat à durée indéterminée ou déterminée, à temps complet ou partiel.

 

Catégorie 2 : usagers, clients et bénéficiaires

Peuvent participer à cette catégorie les personnes physiques ou morales consommatrices des biens ou services proposés par la SCIC. L’activité bar-restauration étant ouverte au public, toute personne est éligible et pourrait être admise comme sociétaire dans cette catégorie.

Catégorie 3 : commune de Pailhès

Cette catégorie ne comprend qu’une personne morale porteuse du projet.

Il n’est pas prévu de permettre l’admission de nouveaux associés dans cette catégorie, sauf décision contraire prise en assemblée générale extraordinaire.

Le changement de statut administratif de cette personne morale entraînera immédiatement le transfert des parts sociales concernées au nouvel associé sans incidence sur la définition de cette catégorie, sauf si des contraintes légales ou juridiques y font échec, auquel cas l’associé concerné sera automatiquement considéré comme se retirant.

En cas de retrait de la commune, une assemblée générale extraordinaire se tiendra en vue de statuer sur la poursuite de l’activité et sur la redistribution des droits de vote du collège A (Commune).

Catégorie 4 : fournisseurs, prestataires et bénévoles

Cette catégorie regroupe des associés participant de façon régulière à l’activité et à la programmation en tant que bénévoles, qu'organisateurs d'événements ou d'animations, que fournisseurs de matières destinées à la transformation ou la revente (producteur locaux, boulangers, brasseurs etc.) ou que prestataires (artisans, artistes, intervenants). La condition requise est qu'ils soient en mesure de s’engager sur la qualité et les quantités de leurs fournitures.

Catégorie 5 : partenaires privés

Peuvent participer dans cette catégorie les personnes morales ou physiques ayant elles mêmes une activité locale similaire ou complémentaire à celle de la SCIC. Il peut s'agir de structures souhaitant collaborer en partenariat pour l’organisation ou la production de manifestations, ainsi que d'habitants ou acteurs locaux participant exceptionnellement aux activités de l'établissement par la fourniture de biens ou de services ponctuels.

Catégorie 6 : associés publics

Toute personne de droit public désirant s’associer au projet.

Catégorie 7 : autres

Cette catégorie regroupe toutes les personnes, physiques ou morales, désirant adhérer à la SCIC et la soutenir en partageant le projet dans sa globalité, non rattachées à une autre catégorie.

 

Article 11 : Conditions d’admission au sociétariat

 

Article 11.1 : dispositions communes pour toute catégorie autre que la première : Salariés

La candidature doit être présentée en s’adressant à la direction par tout moyen permettant au demandeur de s’assurer que sa requête a bien été reçue. La direction doit accuser réception par courrier (postal ou électronique) comprenant une copie des statuts et donner un avis préalable de recevabilité. Dans tous les cas, seule l’assemblée générale, dans les modalités prévues pour les délibérations ordinaires, est en mesure de valider ou non les admissions, dans la mesure ou les conditions statutaires suivantes sont respectées :

  • le candidat s’engage à souscrire au moins une part sociale, selon les conditions de libération indiquées à l’article 9.3
  • la candidature au sociétariat emporte acceptation des statuts et éventuellement du règlement intérieur
  • le candidat choisit ou accepte la catégorie d’associé à laquelle il peut être rattaché

En cas de rejet de la candidature, qui doit être motivé, le candidat peut renouveler celle-ci tous les ans.

Le statut d’associé(e) confère la qualité de coopérateur. Le conjoint d’un associé coopérateur n’a pas, en tant que conjoint, la qualité d’associé ni de coopérateur. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de PACS.

 

L’Assemblée Générale valide chaque année les nouvelles souscriptions et les départs, ainsi que les changements éventuels de catégorie pour des associés déjà présents.

 


Article 11.2 : cas particulier des Salariés

Tout contrat à durée indéterminée liant la société à un salarié, mentionnera l’obligation pour ce dernier de demander à être associé dans un délai de trois mois.

Les salariés en contrat à durée déterminée ou en contrat d’alternance ou aidés pourront proposer de manière volontaire leur candidature au sociétariat.

En cas de rupture du contrat de travail par l’une ou l’autre des parties, l'associé peut rester dans la société. Cependant son changement de catégorie d’associé et de ce fait, de ses parts sociales, est soumis à délibération de l’Assemblée générale.

.Article 12 : Perte de la qualité d’associé

Dans tous les cas le constat est effectué par le président et notifié par lettre recommandée à l’intéressé.

Lors de chaque Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice, le président communique un état complet du sociétariat indiquant notamment, à coté de la liste des candidats à agréer, celle des associés ayant perdu leur qualité, catégorie par catégorie.

La qualité d’associé se perd par :

  • la démission de cette qualité : le retrait, notifié par écrit au président et qui prend effet immédiatement, sous réserve des dispositions de l'article 10.4 ;
  • le décès de l’associé personne physique ;
  • la décision de liquidation judiciaire ou de dissolution de l’associé personne morale ;
  • la perte de plein droit de la qualité d’associé ;
  • l’exclusion, prononcée dans les conditions de l’article 13 ;

La perte de qualité intervient de plein droit, dès que l’associé cesse de remplir l’une des conditions requises à l’article 11pour présenter sa candidature.

L’associé qui n’a pas été présent ou représenté à deux Assemblées Générales Ordinaires consécutives peut perdre sa qualité d’associé s’il n’est ni présent ni représenté lors de l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, soit la troisième. La Direction devra avertir l’associé en cause des conséquences de son absence au plus tard lors de l’envoi de la convocation à cette troisième Assemblée Générale Ordinaire. Cet avertissement sera communiqué par lettre simple. Sous réserve de cette information préalable, la perte de qualité d’associé intervient dès la clôture de l'Assemblée.

La perte de la qualité d’associé intervient de plein droit pour les associations ou autres acteurs économiques n’ayant plus aucune activité ou dont les objectifs ne sont plus compatibles avec l’objet de la coopérative.

Dans tous les cas le constat est effectué par la Direction et notifié par lettre recommandée avec accusé de réception à l’intéressé.

Lors de chaque Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice, la Direction communique un état complet du sociétariat indiquant notamment, à coté de la liste des candidats à agréer, celle des associés ayant perdu leur qualité, catégorie par catégorie.


Article 13 : Exclusion

Une Assemblée Générale Extraordinaire peut toujours exclure un associé en cas de manquement à l’un des engagements qu’il aurait souscrit auprès de la Société ou qui aura causé un préjudice matériel ou moral à la Société.

Une convocation particulière doit être préalablement adressée à l’intéressé afin qu’il puisse assurer sa défense, mais son absence à l’assemblée est sans effet sur les délibérations.

 

Article 14 : Remboursement des parts

14.1 Montant du remboursement

Le montant du capital à rembourser aux associés dans les cas prévus aux articles 12 et 13 est arrêté à la date de clôture de l’exercice pour lequel la perte de la qualité d’associé a été notifiée, et correspond exactement à la valeur nominale des parts concernées.

Les remboursements ont lieu dans l’ordre chronologique où ont été enregistrées les pertes de qualité d’associés.

Ils ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital en deçà des limites visées à l’article 8. Dans ce cas l’annulation et le remboursement des parts ne sont effectués qu’à concurrence de souscriptions nouvelles permettant de maintenir le capital au dessus de la limite statutaire.

14.2 Délai de remboursement

Sous réserve des dispositions de l’article 8, et afin de garantir la pérennité de la SCIC, les parts sociales enlevées représentant un montant supérieur ou égal à dix pour cent du capital de la SCIC feront l’objet d’un étalement de remboursement à la discrétion du CA dans un délai maximum de cinq ans.

Pour les autres montants, le remboursement doit être effectué par la Direction dans un délai maximum de trois ans à compter de la date de la délibération ayant validé l’annulation des parts.


 

TITRE IV

 

ORGANES DE DIRECTION

 

Article 15 : Conseil d’administration

La SCIC L’Estanquet de Pailhès, soucieuse de garantir l’esprit de collégialité et de coopération exprimé dans le préambule, institue dans son fonctionnement un organe de direction appelé «Conseil d’Administration», ayant pour objet de contrôler mais aussi de soutenir les dirigeants dans l’exécution de leur mandat.

Le Conseil d’Administration est composé de 3 à 9 membres élus par l’assemblée générale ordinaire annuelle, pour un mandat de 3 ans renouvelable.

En plus de ces membres élus, la commune de Pailhès sera membre de droit au sein de ce conseil.

Les membres élus du conseil d’administration seront renouvelés chaque année par tiers. Les membres renouvelables pour les deux premières années seront désignés par tirage au sort.

Les décisions du Conseil d’ Administration sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers.

A la suite de décès ou démission d’un ou plusieurs administrateurs au cours de leur mandat, les autres membres peuvent convoquer une assemblée générale ordinaire pour élire des remplaçants, pour une période réduite se terminant à la fin du mandat en cours de l’administrateur remplacé.

La liste des premiers administrateurs sera définie lors de l’Assemblée Générale Constitutive et annexée aux présents statuts (Annexe II).

Les attributions du Conseil d’administration concernent essentiellement l’activité du président et des directeurs, c’est-à-dire l’ensemble des actes de gestion, de direction et de représentativité, qui constituent le quotidien de la SCIC. Les réunions du Conseil d’administration sont aussi fréquentes que le nécessiteront les événements ou les besoins de la direction. Le conseil se réunit sur convocation du président ou sur demande du tiers au moins des membres du conseil d’administration.

Les décisions du Conseil d’administration ne sont pas opposables aux tiers, mais elles sont statutaires et engagent l’ensemble des associés. En cas de besoin, le Conseil d’administration peut à tout moment demander au président de convoquer une Assemblée Générale pour valider ou non des dispositions prises ou à prendre. Il peut aussi décider de convoquer lui-même une Assemblée Générale.

Les administrateurs personnes morales doivent nommer un représentant permanent, personne physique, pour toute la durée du mandat.

Article 16 : le Comité de Direction

 

La SCIC L’Estanquet de Pailhès a un représentant légal qui est le Président, et peuvent être également nommés un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués qui partagent avec le Président les fonctions de Direction, dans le cadre d’un ‘Comité de Direction’.

Les termes de « Dirigeants » et « La Direction », qui sont cités dans les présents statuts, concernent donc chacun des membres du Comité de Direction.

 

Article 17 : nomination et révocation des dirigeants

C’est le Conseil d’Administration qui nomme en son sein les dirigeants de la SCIC. Ils doivent donc avoir la qualité d’associés et être élus au Conseil d’Administration, leurs fonctions prenant fin automatiquement avec leur mandat d’administrateur.

Les dirigeants prennent part au vote de toutes les décisions prises en Conseil d’Administration, qu’elles aient ou non un rapport avec leur propre fonction.

La désignation des dirigeants fait partie intégrante de la déclaration et de l’enregistrement de la société au registre du Commerce et toute modification doit être également enregistrée après publication d’une annonce légale.

La liste des premiers dirigeants sera définie par le premier Conseil d’Administration, lors de l’Assemblée Générale Constitutive, et annexée aux présents statuts (Annexe II).

Le Conseil d’Administration peut à tout moment révoquer un dirigeant, et procéder à son remplacement immédiatement, mais vis-à-vis des tiers la cessation de ses fonctions ne sera effective qu’après enregistrement au greffe du tribunal de commerce.

Quelles que soient les raisons de la révocation, le dirigeant en question demeure de toute façon élu et donc membre du conseil d’Administration. Seule une Assemblée Générale peut décider effectivement de son remplacement, dans les mêmes conditions que lors de la démission ou du décès (Article 15, alinéa 4).

 

Article 18 : Pouvoirs du Président et des Directeurs

 

Sous le contrôle du Conseil d’Administration, les dirigeants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins nécessaires.

Conformément à la loi ils disposent de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la SCIC et pour faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société, dans les limites de son objet social et sous la réserve des pouvoirs conférés à l’ Assemblée des Associés par la Loi et par les Statuts.

S’il y a plusieurs dirigeants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue, auquel cas le désaccord devra être soumis rapidement au Conseil d’Administration.

Le Président doit être consulté et informé systématiquement de tous les nouveaux engagements faits au nom de la société, sauf pour ce qui concerne les opérations régulières et/ou contractuelles.

Toutefois, à titre de règlement intérieur et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu qu’un dirigeant ne pourra, sans y être autorisé par une décision du Conseil d’administration ou d’une Assemblée Générale, engager une somme maximum dont le montant sera fixé en Assemblée Générale Ordinaire.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes d’un dirigeant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer une preuve.

De plus, par décision ordinaire, le Conseil d’administration ou l’Assemblée Générale peut à tout moment et sur tout sujet imposer aux dirigeants toute limitation dans l’exécution d’une opération prévue dont elle aurait connaissance.

 

Article 19 : Statut et rémunération des administrateurs et dirigeants

En contrepartie de leur travail, le Président et les Directeurs peuvent percevoir une rémunération de leur mandat, fixée librement par l’Assemblée Générale.

Ils relèvent obligatoirement du régime des "assimilés-salariés". Ils sont donc obligatoirement assujettis au régime général de la sécurité sociale, au titre de leur mandat de gestion, quelle que soit l'étendue de leurs pouvoirs dans la société.

En revanche, ils ne bénéficient pas de l'assurance chômage. Ils peuvent toutefois contracter une assurance volontaire auprès d'autres organismes. Ils ne bénéficient pas non plus de l'indemnité compensatrice de congés payés, préavis, indemnité pour rupture abusive du contrat de travail, ni du privilège des salariés. Enfin, en cas de conflit avec la société, celui-ci ne relève pas de la compétence du conseil des prud'hommes, mais du tribunal de commerce.

Les autres membres du Conseil d'Administration, peuvent percevoir une contrepartie de leur engagement sous forme de « jetons de présence », dont le montant global annuel est décidé en A.G. ordinaire, puis réparti par le Conseil d'Administration tout au long du suivi des projets.

Cette rémunération éventuelle relève du statut de travailleur indépendant, non salarié, dans la catégorie des bénéfices non commerciaux. Si, parallèlement à leur mandat, ils sont employés de la société, cette rémunération est attribuée en complément du salaire.

Les frais professionnels engagés au titre de l’activité, dûment justifiés, peuvent être remboursés sur la base des frais réels à l’euro près, dans la mesure où ils sont cohérents avec la nature de l’activité et engagés dans l’intérêt de la société.


TITRE V

 

COLLEGES

 

Article 20 : Définition, modification et fonctionnement des collèges de vote

La loi n’impose pas la définition de Collèges, mais s’il y en a, il faut en définir trois au moins et dix au plus, aucun collège ne pouvant détenir moins de 10% des votes ni plus de 50%. Les collèges ne sont pas des instances titulaires de droits particuliers. Sans exonérer du principe « une personne=une voix», ils permettent de comptabiliser le résultat des votes en Assemblée Générale en pondérant les votes exprimés en fonction de l’engagement des coopérateurs. Ils permettent ainsi de maintenir l’équilibre entre des groupes d’associés et la garantie d'une gestion démocratique au sein de la coopérative.

Les membres des collèges peuvent se réunir aussi souvent qu’ils le souhaitent (‘Assemblées de Collège’) pour échanger sur des questions propres à leur collège, ou débattre entre eux éventuellement d’une position commune à exprimer le jour du vote. Ces réunions ne constituent pas des assemblées au sens du code du Commerce, et les frais éventuels ne sont pas pris en charge par la SCIC. Les délibérations qui pourraient y être prises n’engagent pas, à ce titre, ni les associés, ni les mandataires sociaux.

Article 20.1 : Définition et composition

Quatre collèges de vote sont définis au sein de la SCIC l’Estanquet de Pailhès, à partir du regroupements des catégories d’associés instituées à l’article 10 en fonction de leur degré d'engagement dans le projet global porté par la SCIC:

Nom du collège Composition Droits de vote

Collège A :

COMMUNE

Catégorie 3

La Commune de PAILHES

35 %

Collège B :

IMPLIQUES

Catégorie 1 : les SALARIES

Catégorie 4 : les FOURNISSEURS, PRESTATAIRES, BENEVOLES

35 %

Collège C :

ASSOCIES PUBLICS

Catégorie 6 : ASSOCIES PUBLICS

10 %

Collège D :

SOUTIENS

Catégorie 2 : USAGERS, CLIENTS et BENEFICIAIRES

Catégorie 5 : les PARTENAIRES PRIVES

Catégorie 7 : AUTRES

20 %

Chaque associé relève d’un seul collège de vote, déterminé automatiquement par la catégorie d’associés qui lui a été affectée lors de sa souscription. En cas de changement de catégorie, le changement de collège prend effet dès le prochain vote.

Il suffit d’un seul membre pour rendre actif un collège.

Article 20.2 : Modification des collèges de vote

La modification de la composition des collèges de vote, de leur nombre ou de la répartition de leurs droits de vote, peut être proposée par le président, ou demandée par au moins un tiers du total des associés par écrit, adressé au président qui doit en faire état dans les dix jours après réception à tous les associés. Dans les deux cas l’annonce doit être motivée et comporter un ou plusieurs projets de modification.

Le président doit adresser une convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire au plus tard dans les 45 jours après l’annonce faite auprès des associés.

Article 20.3 : Modalités du report des voix

Dans les Assemblées, le décompte des voix exprimées par chaque associé est pondéré par le pourcentage des droits de vote du collège auquel il appartient :

-          Dans un collège, le nombre de voix « pour » sera divisé par le nombre de votants, ce pourcentage étant alors multiplié par le coefficient correspondant à ce collège.

-          Le résultat exprimera un pourcentage pour ce collège et sera ajouté aux pourcentages des autres collèges.


 

TITRE VI

 

ASSEMBLEES D’ASSOCIES

 

Article 21 : Nature des Assemblées d’Associés

L’expression de la volonté collective des associés de la SCIC de l’Estanquet de Pailhès se manifeste dans quatre cadres distincts :

  • les Assemblées Générales Ordinaires Annuelles, dites ‘statutaires’,
  • les Assemblées Générales Extraordinaires,
  • les Assemblées Générales Ordinaires (réunies de façon extraordinaires),
  • les réunions du Conseil d’administration,

Les votes se font par Collège, tel que défini à l’article 20 sauf en ce qui concerne le conseil d’administration.

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (dite ‘Statutaire’) est obligatoire et doit se réunir dans les six mois de la clôture de l’exercice. Son principal objet est de présenter les comptes de l’exercice et de les faire approuver avant de les déposer, accompagnés du procès-verbal, ainsi que l’élection des administrateurs pour les mandats à renouveler.

Des Assemblées Générales Extraordinaires doivent être convoquées, avec des modalités particulières, chaque fois qu’une question met en cause les dispositions statutaires (modification des collèges ou des catégories, valeur des parts sociales, etc.) ou pour statuer sur une demande d’exclusion d’un associé.

Des Assemblées Générales Ordinaires peuvent être réunies chaque fois que nécessaire, lorsqu’il s’agit de statuer sur un fait ou un événement nécessitant le formalisme d’une décision engageant l’ensemble de la société.

Si une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) est programmée, elle peut également statuer sur des questions devant plutôt faire l’objet d’une AGO (Assemblée Générale Ordinaire). La même réunion pourra traiter des deux ordres du jour, mais du point de vue statutaire il s’agira bien de deux assemblées distinctes, l’une ordinaire et l’autre extraordinaire, même si elles ont lieu au même moment et au même endroit.

Ces trois types d’Assemblées, dites ‘Générales’, s’adressent à tous les associés et nécessitent une procédure de convocation garantissant la capacité pour chacun d’y participer en connaissance de cause ou de se faire représenter.

 


 

Article 22 : assemblées générales

Article 22.1 : dispositions communes

Une Assemblée Générale se compose de tous les associés. La liste des associés est arrêtée par le président au plus tard le 16ème jour précédant la réunion. La convocation est faite par le président, aux dates et avec l’ordre du jour qu’il décide en accord avec le Conseil d’Administration, qui peut également provoquer la tenue d’assemblée sur la demande d’un ou plusieurs associés.

La première convocation de toute assemblée générale est faite par courrier électronique ou simple lettre adressée aux associés quinze jours au moins à l’avance. Si pour des raisons diverses la tenue de la réunion ne peut avoir lieu, une seconde réunion est programmée. Sur deuxième convocation le délai est d’au moins sept jours.

L’ordre du jour est arrêté par le président. Il n’y est porté que les propositions émanant du Conseil d’Administration, et celles qui auraient été communiquées au président au moins vingt jours avant par des associés représentant au moins un dixième du nombre total de sociétaires.

L’assemblée est présidée par un associé présent, volontaire, et désigné par un vote à main levée, sauf si une majorité des présents décide qu’il y a lieu de voter à bulletins secrets. Un secrétaire de séance est également désigné, dans les mêmes conditions.

Le président ou les directeurs, prennent part aux délibérations et aux votes chacun dans le collège d'associés dont ils dépendent.

Il est tenu une feuille de présence comportant, par collège, les noms et adresses des participants et leur nombre de voix (en raison de représentations éventuelles). Elle est signée par tous les associés présents, tant pour eux-mêmes que pour ceux qu’ils peuvent représenter.

Les votes par procuration sont admis mais limités à deux pouvoirs maximum de représentation par personne et soumis à la conditionque les voix proviennent du même collège.

 

Les votes par correspondance sont admis, uniquement sur les questions de l’ordre du jour écrit dans la convocation et considérés pour l’adoption des résolutions présentées dans la convocation initiale. Ils ne sont pas comptabilisés pour l'adoption des autres projets de résolutions.

L’assemblée Générale ne peut délibérer valablement que si chaque collège est représenté (au moins un associé présent par collège actif).

Il ne peut être mis en délibération que les questions portées à l’ordre du jour, mais l’assemblée peut, à tout moment, voter la révocation d’un dirigeant même si ce n’était pas prévu à l’ordre du jour.

Avant l’ouverture de la séance et après désignation du président et du secrétaire de séance, tout associé peut demander au président de séance d’ajouter une ou plusieurs résolutions à l’ordre du jour. Sur proposition du président de séance, l’assemblée doit alors se prononcer par un vote à main levée sur l’opportunité et l’intérêt d’ajouter ces questions à l’ordre du jour. Une fois l’ordre du jour définitivement adopté et vérification du quorum, la séance peut être ouverte.

Les votes se font à main levée, sauf si le président de séance ou une majorité des présents décide qu’il y a lieu de voter à bulletins secrets.

Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls (si vote à bulletins secrets), sont comptés comme hostiles à la résolution proposée.

Les résultats des délibérations, exprimés selon les modalités prévues au 20.3 détermineront si la résolution est adoptée, en fonction de la majorité requise.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis par le secrétaire de séance, signés par lui-même et le président de séance. Ils seront portés par les soins du président dans un registre spécial tenu au siège dans les conditions réglementaires.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer valablement, il en est également dressé procès-verbal.

L’assemblée, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des associés et ses décisions obligent même les absents et minoritaires.

 

Article 22.2 : L’assemblée Générale Ordinaire Annuelle

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tient dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Elle a notamment pour objet de donner au président les autorisations nécessaires à l’accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, de se prononcer sur les comptes de la société, et, d’une manière générale, de se prononcer sur toutes les questions n’emportant pas de modification de statuts ou d’agrément de cessions ou mutations de parts sociales ou d’exclusion d’un associé.

En particulier et de façon non exhaustive, l’Assemblée Générale Annuelle :

  • fixe les orientations générales de la société ;
  • approuve agrée les nouveaux associés et les retraits et pertes de qualité d’associés (sauf les cas d’exclusion), et entérine les changements de catégorie et de collège pour les anciens associés ;
  • approuve les conventions passées entre la société et les membres de la Direction ;
  • approuve ou redresse les comptes ;
  • ratifie l’affectation des excédents proposée par le président ;
  • donne au président les autorisations nécessaires au cas où ses pouvoirs seraient insuffisants ;
  • détermine et modifie le montant maximum des opérations que peut engager le président ;
  • autorise l’acquisition par la société d’un bien appartenant à un associé. Le vendeur n’a pas de voix délibérative ni pour lui ni comme mandataire.

Le quorum requis pour la tenue d’une assemblée générale ordinaire est, en application des dispositions de l’article 225-98 du Code du Commerce :

  • sur première convocation : un quart des associés, présents ou représentés ;
  • si le quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée est convoquée. Elle délibère valablement quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés, mais seulement sur le même ordre du jour.

Les décisions sont prises à la majorité simple des droits de vote.

 

Article 22.3 : Assemblée Générale Ordinaire (réunie de façon extraordinaire)

L’assemblée Générale Ordinaire, réunie de façon extraordinaire, examine les questions proposées par le président en fonction des besoins ou qui n’auront pas été vues lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Les conditions de quorum et de majorité sont les mêmes que pour les Assemblées Générales ordinaires annuelles

Article 22.4 : Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet de modifier les statuts ou de transformer la SCIC en une autre forme de société coopérative ou de décider de sa dissolution anticipée.

De plus elle peut avoir à statuer sur certains problèmes tels que l’exclusion d’un associé, qui nécessite un quorum plus restrictif que pour les décisions ordinaires.

Le quorum requis pour une Assemblée Générale extraordinaire est, en application des dispositions de l’article L 225-96 du code du Commerce :

  • sur première convocation : un tiers des associés, présents ou représentés.
  • si ce quorum n’est pas atteint une nouvelle assemblée doit se tenir, et ne pourra délibérer valablement que si au moins un quart des associés sont présents ou représentés.

A défaut de ce quorum la deuxième assemblée peut être prorogée de deux mois au plus en continuant d’obéir aux mêmes règles de convocation et de quorum.

Les délibérations de l’assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux-tiers des droits de votes.

 

 

 


TITRE VII

 

COMMISSAIRE AUX COMPTES - REVISION COOPERATIVE

 

Article 23 : Commissaires aux comptes

 

Compte-tenu des seuils légaux en vigueur à ce jour, la SCIC L’Estanquet de Pailhès’ n’est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes dans les statuts, aucune des conditions n’étant remplie

-          total du bilan supérieur à 1 million d'euros

-          montant hors taxe du chiffre d'affaires supérieur à 2 millions d'euros

-          nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice supérieur à 20.

 

Article 24 : Révision Coopérative

La SCIC fera procéder tous les 5 ans à la révision coopérative prévue dans les conditions fixées par le Décret n°84-1027 du 23 novembre 1984. En outre, elle peut être demandée par l’Assemblée Générale Ordinaire, ou par un groupe d’associés représentant au moins un dixième du nombre total de coopérateurs.

Elle est obligatoire lorsque trois exercices consécutifs ont été déficitaires, ou si les pertes constatées au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à la moitié au moins du montant le plus élevé atteint par le capital social.

Le rapport de révision est mis à disposition au minimum dans les quinze jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire. Il fait l'objet d'une communication lors de cette assemblée générale.

Dans le cas où la révision coopérative est faite à l'initiative d'une partie des associés, le rapport est remis sans délai à la disposition de l’ensemble des associés.

Sur proposition du président, la première Assemblée Générale Ordinaire désignera un réviseur.


 

TITRE VIII

COMPTES SOCIAUX – REPARTITION DES EXCEDENTS DE GESTION

Article 25 : Exercice social

L'exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Toutefois, le premier exercice commencera à dater de l’immatriculation de la société et se terminera le 31 décembre de l’année de l’immatriculation.

Article 26 : Documents sociaux

L'inventaire, le bilan, le compte de résultats de la SCIC, le cas échéant le rapport de révision sont présentés à l'assemblée en même temps que les rapports de gestion, établis par le président. Le Conseil d’administration doit pouvoir suivre les travaux d’élaboration et être en mesure de reporter auprès des collèges les explications utiles.

Un résumé est inclus dans la convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ces documents sont mis à disposition de tout associé par simple demande au président.

Article 27 : Répartition des excédents nets

Les excédents nets de gestion sont constitués par les produits de l'exercice majorés des produits exceptionnels et sur exercices antérieurs et diminués des frais, charges, amortissements, provisions et impôts afférents au même exercice, ainsi que des pertes exceptionnelles ou sur exercices antérieurs et des reports déficitaires antérieurs.

C’est en fait le résultat net de l’exercice, diminué de l’impôt sur les sociétés.

La répartition consiste à les reporter sur des comptes de bilan, en respectant les dispositions applicables aux SCIC :

  • 15% sont affectés à la réserve légale, qui reçoit cette dotation jusqu’à ce qu’elle soit égale au montant le plus élevé atteint par le capital social ;
  • Au moins 50% des excédents restants après dotation à la réserve légale sont affectés à une réserve statutaire ;

Ces réserves sont impartageables et ne peuvent être incorporées au capital et les dotations sont déduites de la base d’imposition.

La décision de répartition est proposée par le président et ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Il peut être ensuite versé aux parts sociales un intérêt dont le taux sera déterminé par l'assemblée générale sur proposition du président. Ce taux ne peut être supérieur au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées publié par le ministre chargé de l'économie.

Toutefois, les subventions, encouragements et autres moyens financiers versés à la société par les collectivités publiques, leurs groupements et les associations sont déduits du solde distribuable pour le calcul de l’intérêt versé aux associés et, le cas échéant, des avantages ou intérêts servis en applications des articles 11 et 11 bis de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947.

Le versement de l’intérêt du capital a lieu au plus tard neuf mois après la clôture de l'exercice, selon les modalités arrêtées par le président. Sauf demande de l’intéressé pour un paiement, le versement se fera par virement à un compte courant d’associé individuel.

En cas de perte de la qualité d’associé en cours d’exercice, l’intérêt sera calculé au prorata de la durée de détention.


 

TITRE IX

DISSOLUTION - LIQUIDATION – CONTESTATIONS

Article 28 : Perte de la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s’il y a lieu, la dissolution de la société.

Cette clause s’applique Indépendamment de l’application de l’article 8 imposant un capital minimum lors de la diminution en raison des remboursements de parts.

Article 29 : Expiration de la Société - Dissolution

A l'expiration de la société, si la prorogation n'est pas décidée, et en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle la liquidation conformément à la loi et nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus.

Après l'extinction du passif et paiement des frais de liquidation et, s'il y a lieu, des répartitions différées, les associés n'ont droit qu'au remboursement de la valeur nominale de leurs parts. Le boni de liquidation sera attribué par décision de l’Assemblée Générale soit à d’autres coopératives ou unions de coopératives, soit à des œuvres d’intérêt général ou professionnel.

Article 30 – Contestations

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les sociétaires et le président, soit entre les sociétaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en

vigueur et soumises à la juridiction compétente.

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